横刀(徐锦江)、名剑(林青霞)和笑三少(刘德华)是三个齐名江湖的武林高手,但因志向有别,三人走上不同的路,横刀投身朝廷,名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。
笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑,被不明真相的横刀和四大护卫追捕,为洗清冤屈,笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途。历经千难万险,笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一,倚仗其独特的武技,借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争。计谋失败后,暗恋名剑的彩衣自刎身亡,但在临死前,却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事。
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